Fondo sovrano norvegese contro il trasferimento di Ferrovial

Il fondo sovrano norvegese, che investe i proventi di petrolio e gas all’estero, si opporrà al piano di trasferimento della sede della Ferrovial, una multinazionale spagnola impegnata in progettazione, costruzione, finanziamento, gestione e manutenzione di infrastrutture di trasporto e servizi urbani, nei Paesi Bassi durante l’assemblea generale ordinaria degli azionisti che si terrà giovedì 13 aprile.

Secondo le istruzioni di voto pubblicate martedì 11 aprile dal fondo sovrano più grande del mondo (da 1.400 miliardi di dollari) sul suo sito web, questo voterà contro la prevista fusione inversa (una forma di acquisizione in cui una società privata più piccola acquisisce una società più grande quotata in Borsa) attraverso la quale la società verrebbe assorbita dalla sua filiale olandese interamente controllata FISE (Ferrovial International SE).

La decisione del fondo, che detiene una partecipazione dell’1,49% in Ferrovial, è in linea con le sue linee guida generali per le decisioni societarie.

Le ragioni della prevista fusione inversa

La Ferrovial aveva annunciato a febbraio un piano di fusione inversa in base al quale la sua controllata olandese FISE avrebbe assorbito la società di ingegneria e avrebbe cercato di essere quotata in Spagna, Paesi Bassi e Stati Uniti.

L’azienda aveva dichiarato in un comunicato che la FISE sarebbe diventata la principale holding di Ferrovial e la sua sede sociale si sarebbe spostata nei Paesi Bassi, aggiungendo che non si prevedeva alcun impatto sul business, sulla strategia e sulle operazioni quotidiane, né cambiamenti nei diritti di voto o nel consiglio di amministrazione. L’operazione sarebbe dovuta avvenire, appunto, nel secondo o terzo trimestre del 2023.

Il consiglio di amministrazione di Ferrovial aveva, inoltre, sostenuto che il trasferimento nei Paesi Bassi era stato concepito per creare una piattaforma che permettesse alla società di essere quotata negli Stati Uniti e di entrare negli indici azionari di quel Paese. La prevista doppia quotazione nei Paesi Bassi e in Spagna, infatti, dovrebbe facilitare la successiva richiesta di quotazione sul mercato statunitense.

L’annuncio a sorpresa della decisione del conglomerato edile di trasferire la propria sede aziendale è stato accolto con una forte opposizione da parte del governo spagnolo.

Il Segretario di Stato spagnolo per l’Economia, Gonzalo García Andrés, ha infatti assicurato lunedì in una lettera all’amministratore delegato di Ferrovial, Ignacio Madridejos, che la società sarà in grado di quotarsi alla Borsa di New York senza dover trasferire la sua società madre nei Paesi Bassi.

Inoltre, il ministro del Lavoro, Yoland Diaz, ha accusato la società di eludere le tasse. Ferrovial non ha risposto a questa accusa, ma ha dichiarato che l’82% delle sue entrate del 2022 provengono da fuori della Spagna.

A due giorni dal voto degli azionisti di Ferrovial sul trasferimento, dunque, il governo spagnolo ha chiesto alla società di riferire in merito all’assemblea generale di giovedì prossimo. Nel frattempo, il governo continua a fare pressioni sul presidente di Ferrovial, Rafael del Pino, affinché revochi la sua decisione.

La votazione deciderà il futuro di Ferrovial

Il fondo sovrano norvegese ha spiegato la sua decisione su Ferrovial ricordando le sue linee guida generali sulle decisioni aziendali. Nel valutare le transazioni societarie, infatti, si considera anche se c’è sufficiente trasparenza per prendere una decisione pienamente informata, se tutti gli azionisti sono trattati in modo equo e se non ci sono inutili conflitti di interesse, è stato dichiarato.

Tuttavia, il fondo sosterrà tutte le altre proposte presentate dal consiglio agli azionisti.

Lunedì tre associazioni di difesa degli azionisti di minoranza hanno appoggiato la mossa di Ferrovial. La World Federation of Investors (WFI), la European Better Finance e la spagnola AEMEC sostengono il trasferimento di Ferrovial nei Paesi Bassi e sottolineano l’importanza di rispettare la sovranità degli azionisti e la libertà di stabilimento nell’Unione Europea.

Anche la società di consulenza Glass Lewis & Co. non si è dimostrata contraria, dichiarando che la fusione inversa proposta non avrebbe un effetto significativo sui diritti degli azionisti, anche se potrebbe avere un impatto negativo sulla sua reputazione in Spagna.

Il fondo petrolifero norvegese investe in oltre 9.000 società, titoli a reddito fisso e immobili in 70 Paesi. Al 31 dicembre dello scorso anno aveva un valore di mercato di 12,43 trilioni di corone norvegesi (pari a 1,18 trilioni di dollari).

Questo, però, è uno degli azionisti di minoranza nel capitale di Ferrovial, per cui il suo voto contrario non significherebbe il rifiuto assoluto della mossa di Ferrovial nell’assemblea di giovedì. Si tratta, infatti, di una percentuale minima rispetto al 20,45% detenuto dal presidente e maggiore azionista, Rafael del Pino Calvo-Sotelo, che è anche presidente del consiglio di amministrazione della società, l’organo che il 28 febbraio ha presentato la proposta di trasferire la sede nei Paesi Bassi da sottoporre al voto dell’assemblea degli azionisti di giovedì.